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宣亚国际30亿收购映客直播?引发资本市场热议!

 

宣亚国际30亿收购映客直播 不过一场数字游戏

文丨金融之家 药糖

金融之家9月6日讯,宣亚国际斥资近30亿收购映客直播,堪称中国直播行业收购第一案。但账面近30亿的收购资金被抽丝剥茧后,收购案的真相不得不呈现在公众眼前,并且越看越像一场数字游戏。

宣亚国际今年2月5日登陆创业板,4月11日开始停牌谋划重大资产重组,标的是直播行业佼佼者映客直播。彼时,映客直播市值约70亿,而宣亚国际仅上市2个月,这起“蛇吞象”式的跨界并购案,曾引发资本市场热议。

如今,停牌近5个月的宣亚国际披露了收购案的最新进展。收购草案显示,宣亚国际拟以现金方式收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达合计持有的映客直播48.25%的股权,交易价格28.9亿元。交易完成后,宣亚国际将成为映客直播第一大股东,也即控股股东。

宣亚国际30亿收购映客直播?不过是一场数字游戏!

2017半年报显示,刚刚上市融资的宣亚国际账面上的资金仅有2.95亿元,而本次收购案耗资近30亿元,这对宣亚国际而言,无疑是一项巨大的挑战。刚刚通过募资上市的宣亚国际再想募资已无可能,故本次收购主动避开传统的发行股份购买资产的方式,选择通过借款方式筹资,且借款全部来自于宣亚国际控股股东宣亚投资。

收购方案显示,映客直播核心股东将不会取得宣亚国际股权,不过方案有进一步的设计,即映客直播核心股东将对宣亚国际前四大股东增资或入伙,从而间接持有宣亚国际权益。

但收购方案的设计颇具看点。简单而言,宣亚国际现金收购映客直播核心股东所持股权,映客直播核心股东又增资了宣亚国际的四个大股东,而宣亚国际收购资金正是源自四个大股东的借款。

具体来看,增资完成后,奉佑生、廖洁鸣和侯广凌合计持有宣亚投资42.0079%的股权,侯广凌、廖洁鸣和映客常青作为有限合伙人合计持有橙色动力42.0079%的出资比例,映客远达、映客欢众作为有限合伙人合计持有伟岸仲合42.0079%的出资比例,映客常青和映客远达作为有限合伙人合计持有金凤银凰42.0079%的出资比例。

其中,宣亚投资为宣亚国际控股股东,持股比例37.5%;橙色动力为宣亚国际的员工持股平台,位列第二大股东,持股比例12.5%;伟岸仲合为宣亚国际第三大股东,持股比例11.11%;金凤银凰为宣亚国际第四大股东,持股比例10.14%。

宣亚国际向宣亚投资筹措的两笔借款分别为期限15年的21.56亿元、期限3年的7.39亿元,而宣亚国际上市前夕,映客直播的四大股东入股了宣亚国际的控股股东宣亚投资,入股资金数额正好等于期限15年的借款金额。这就意味着,近30亿元的收购案实际上仅需支付7.39亿元即可。

宣亚国际30亿收购映客直播?不过是一场数字游戏!

宣亚国际在重组方案中表示,此次收购完成且增资事项完成后,公司控股股东仍为宣亚投资,宣亚投资实际控制人仍为张秀兵、万丽莉,交易不会导致公司控制权的变化,不构成借壳。虽然宣亚投资控股权未变,但映客直播核心股东在上市公司拥有的权益,却已经超过了张秀兵、万丽莉,本次收购案不是借壳胜似借壳。值得注意的是,本次收购属于现金收购,相较于发行股份购买资产的重组方式,现金收购案仅需交易所层面的例行审查,不需要通过证监会并购重组委的审核。此外,本次收购完成后,对映客直播做出业绩承诺的并非其核心股东,而是提供借款的宣亚国际前四大股东。

收购方案显示,此次交易业绩承诺方为宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰,业绩承诺期为2017-2019年,任一业绩承诺方单独而非连带地承诺目标公司2017-2019年的承诺净利润分别不低于4.92亿元、5.75亿元、6.65亿元。

金融之家结语:宣亚国际现金收购映客直播控股权,得到现金的映客直播核心股东增资入股宣亚国际前四大股东,前四大股东为宣亚国际的收购提供全部借款。至此,收购、增资形成完整闭环。宣亚国际向卖方借钱购买卖方资产的数字游戏,重刷市场三观。

 

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